中国石油化工股份有限公司

    1．1 中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国石化网站（ｗｗｗ．ｓｉｎｏｐｅｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读二零一一年年度报告全文。
    1．2 本年度报告经中国石化第四届董事会第十八次会议一致审议通过，没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
    1．3 董事李春光先生、独立非执行董事李德水、吴晓根先生因公务不能出席会议，李春光先生授权委托董事曹耀峰先生、李德水和吴晓根先生均授权委托独立非执行董事谢钟毓先生代为出席并表决。
    1．4 中国石化及其附属公司（「本公司」）分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的二零一一年年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。
    1．5 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
    否
    1．6 是否存在违反规定决策程序对外提供担保情况
    否
    1．7 中国石化董事长傅成玉先生，副董事长、总裁王天普先生，财务总监兼会计机构负责人王新华先生声明并保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
    §2 中国石化基本情况
    2．1 基本情况简介
    2．2 联系人和联系方式
    §3 会计数据和财务指标摘要
    3．1 按中国企业会计准则编制的二零一一年本公司主要会计数据和财务指标
    3．1．1主要会计数据
    3．1．2主要财务指标
    注：以2012年2月29日的总股本计算的每股收益
    3．1．3 非经常性损益项目及涉及金额
    单位：人民币百万元
    3．2 按国际财务报告准则编制的二零一一年本公司主要会计数据和财务指标
    ＊ 已占用资本回报率 ＝ 经营收益×（1－所得税税率）／ 已占用资本。
    3．3 国内外会计准则差异
    √适用 不适用
    §4 股本变动及股东情况
    4．1 股份变动情况表
    √适用 不适用
    单位：万股
    注：由于四舍五入的原因，分项之和可能不等于合并项。
    4．2 股东数量和持股情况
    于2011年12月31日，中国石化的股东总数为787，429户，其中境内Ａ股780，667户，境外Ｈ股6，762户。于2012年2月29日，中国石化的股东总数为781，892户。本公司最低公众持股量已满足香港交易所上市规则规定。本报告期，人民币230亿元Ａ股可转换公司债券共转股34，662股，截至2012年2月29日，共转股117，058，476股。
    前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况
    单位：万股
    注：中国石油化工集团公司的境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有425，500，000 股Ｈ 股，占中国石化股本总额的0．49％，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。
    上述股东关联关系或一致行动的说明：
    中国石化未知上述前十名股东之间存在关联关系或一致行动。
    4．3控股股东及实际控制人情况介绍
    4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
    适用 √不适用
    4．3．2控股股东和实际控制人具体情况介绍
    （1）控股股东
    中国石化控股股东为中国石油化工集团公司（中国石化集团公司），成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本为人民币1，820亿元，法定代表人傅成玉先生。中国石化集团公司于2000年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石化，中国石化集团公司继续经营保留若干石化设施、小规模的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。
    （2）中国石化目前无其它持股10％或以上的法人股东（不包括香港（中央结算）代理人有限公司）
    （3） 实际控制人情况
    国务院国有资产监督管理委员会是中国石化的实际控制人。
    4．3．3本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    注：包括中国石化集团公司境外全资附属公司盛骏国际投资公司通过香港（中央结算）代理人有限公司持有的425，500，000股Ｈ股。
    §5 董事、监事和高级管理人员
    董事、监事和高级管理人员的选举或聘任情况
    2011年5月13日，中国石化召开第四届董事会第十四次会议，选举傅成玉先生为中国石化第四届董事会董事长。
    §6 董事会报告
    6．1报告期内整体经营情况的讨论与分析
    6．1．1经营业绩回顾
    2011年，世界经济增长放缓，国际金融市场剧烈动荡，国内货币政策持续收紧。中国政府不断加强和改善宏观调控，经济总体实现了平稳较快增长，国内生产总值（ＧＤＰ）同比增长9．2％。本公司根据市场情况，努力拓展市场，强化精细管理，推进结构调整，实现了良好的业绩。
    2011年第四季度，中国政府在全国推广油气资源税改革，特别收益金起征点上调到55美元／桶，并在广东、广西两省区开展天然气价格形成机制改革试点。
    6．1．1．1市场环境回顾
    （1）原油市场
    2011年，受地缘政治等因素影响，国际原油价格于一季度大幅攀升，而后在高位呈区间震荡走势。普氏全球布伦特原油现货价格全年平均为111．27美元／桶，同比增长40．0％。国内原油价格与国际市场原油价格走势基本一致。
    国际原油价格变化走势图
    国际原油价格变化走势图
    （2）成品油市场
    2011年，境内成品油市场需求保持稳定增长，成品油价格从紧控制。由于季节性因素影响，四季度部分地区、个别时段出现柴油需求旺盛，供应紧张。据统计，2011年国内成品油表观消费量（包括汽油、柴油和煤油）为2．42亿吨，同比增长4．5％。
    （3）化工产品市场
    2011年，国内化工产品市场需求保持增长，同比增幅放缓。化工产品价格震荡下行，特别是四季度化工产品价格大幅下滑。据统计，国内合成树脂、合成纤维、合成橡胶三大合成材料表观消费量同比分别增长5．4％、7．5％和2．0％，国内乙烯当量表观消费量同比增长4．9％。
    6．1．1．2生产经营
    （1）勘探及开采
    2011年，本公司着力开展重点领域勘探突破和老区精细勘探，在准噶尔北缘、川西坳陷、塔中北坡、松南新区以及琼东南海域等地区取得一批重大突破；非常规油气勘探见到了初步成效，煤层气落实了产能建设区域；全年共完成二维地震18，583千米，三维地震11，361平方千米，探井进尺2，174．1千米。全年新增油气可采储量411百万桶油当量。原油开发围绕东部稳产和西部上产，积极推进以水平井分段压裂为主的技术攻关和试验，国内原油产量持续增长，采收率等主要开发指标保持稳定。天然气开发以四川盆地和鄂尔多斯盆地为主，加强产能建设，天然气业务继续保持了较快发展。
    勘探及开采生产营运情况
    注：1、包含ＳＳＩ公司100％产量和储量；
    2、中国原油按1吨＝7．1桶，天然气按1立方米＝35．31立方英尺换算，非洲原油按1吨＝7．27桶换算。
    （2）炼油
    2011年，本公司面对成品油价格从紧控制的严峻形势，实施资源优化、运行优化和管理优化，加大原油采购管理力度，合理安排装置检修，充分挖掘装置潜力，积极调整产品结构，持续推进油品质量升级，始终保持了炼油装置的满负荷有效运行，不仅保障了成品油市场稳定供应和化工原料需求，而且进一步提高了炼油业务的竞争力，主要技术经济指标创历史最好水平。润滑油、沥青、石油焦、硫磺等产品销售整合优势逐步显现。全年加工原油2．17亿吨，同比增长3．0％；生产成品油1．28亿吨，同比增长2．9％。
    炼油生产情况
    注：1． 原油加工量按1吨＝7．35桶换算；
    2．合资公司的产量按100％口径统计。
    （3）营销及分销
    2011年，本公司认真分析市场走势，加强资源组织和统筹，积极应对市场需求变化，扩大零售比例，零售量突破1亿吨，在保障市场供应的基础上，销售结构进一步改善，提升了经营效益；优化储运设施，完善营销网点布局；依托19，200座便利店，突出抓好特色商品销售，非油业务快速发展，非油品营业额实现人民币82．6亿元，同比增长44．2％；加强质量监督，严格外采管理，保障油品质量。全年成品油总经销量1．62亿吨，同比增长8．8％。
    营销及分销营运情况
    （4）化工
    2011年，本公司坚持以市场为导向、以效益为中心，加强装置运行管理，充分挖掘装置潜能；进一步加强产品效益测算，密切产销研结合，加快产品结构调整，努力生产适销对路的高附加值产品；加强供应链管理，增加轻烃、液化气使用比例，促进原料的轻质化和优质化；发挥集中销售优势，加快完善营销网络，灵活调整营销策略，实现全产全销，经营总量和经济效益均创历史最好水平。全年本公司生产乙烯989．4万吨，同比增长9．2％，化工产品经营总量为5，080万吨。
    化工主要产品产量
    单位：千吨
    注：合资公司的产量按100％口径统计
    （5）科技开发
    2011年，本公司持续加强科技攻关力度，充分发挥科技创新的支撑和引领作用，取得明显成效。在勘探开发方面：建立了适合中国南方的页岩气选区评价体系；塔河外围、济阳深层、元坝、川西等油气富集规律研究逐步深入，为扩大储量提供了科技支撑。在炼油化工方面：催化汽油吸附脱硫技术在一批企业成功推广应用；柴油液相循环加氢成套技术首次实现工业化应用；100万吨／年乙烯成套技术、15万吨／年乙烯裂解炉技术、65万吨／年乙苯成套技术实现工业应用，装置长周期稳定运转；芳烃吸附分离技术开发及工业示范装置建成并产出合格产品，中国石化成为全球第三个具有自主知识产权芳烃成套技术的公司。在新能源技术方面：植物油脂为原料的生物航煤工业示范装置顺利投运；中国石化自主研发的甲醇制烯烃成套技术步入产业化阶段。全年提出专利申请3，732件，其中境外专利申请202件；获得专利授权1，290件，其中境外专利授权62件。13项技术获国家科技进步奖和技术发明奖，其中“环烷基稠油生产高端产品技术研究开发与工业化应用”获国家科技进步一等奖。“全硫化可控粒径粉末橡胶及其制备方法和用途”获第13届中国专利金奖，6项专利获中国专利优秀奖。
    （6）节能减排
    2011年，本公司注重以人为本，关爱员工，职业健康监护和职业危害防控等制度不断完善和落实。牢固树立“安全高于一切，生命最为宝贵”和绿色低碳发展理念，坚持把安全环保、节能减排放在突出位置，积极引入现代管理理念和方法，深化“我要安全”主题活动，不断强化节能、减排、节水、治污等各项措施，取得了明显成效。与去年相比，全年万元产值综合能耗下降0．7％；工业取水量下降2．0％；外排废水ＣＯＤ量减少16．9％；二氧化硫排放量减少9．8％，工业水重复利用率保持在95％以上，其他详细信息参见公司可持续发展报告。
    （7）资本支出
    2011年本公司资本支出为人民币1，301．84亿元，其中：勘探及开采板块资本支出人民币587．49亿元，主要用于胜利滩海油田、西北塔河油田、川东北天然气勘探开发工程以及山东ＬＮＧ等项目建设，新建原油生产能力568．3万吨／年，新建天然气生产能力14．76亿方／年；炼油板块资本支出人民币257．67亿元，主要用于炼油改扩建工程和油品质量升级项目，长岭等一批柴油质量升级项目建成投产，上海石化、金陵等炼油改造项目顺利推进，日照至仪征原油管道建成投运；营销及分销板块资本支出人民币285．17亿元，主要用于高速公路、中心城市及新规划区域的加油站、油库、成品油管道等项目建设；化工板块资本支出人民币150．15亿元，主要用于武汉80万吨／年乙烯、中原甲醇制烯烃、燕山丁基橡胶以及仪征1，4－丁二醇等项目建设；总部及其他资本支出人民币21．36亿元，重点安排科研装置及信息化项目建设。
    6．1．2 管理层讨论与分析
    以下讨论与分析涉及的部分财务数据摘自本公司按照国际财务报告准则编制并经审计的财务报表。
    6．1．2．1 合并经营业绩
    2011年，本公司的营业额及其他经营收入为人民币25，057亿元，与2010年相比增长31．0％。经营收益为人民币1，055亿元，同比增长0．5％，主要归因于国内经济持续增长，石油石化产品需求增加，本公司经营规模不断扩大，原油、成品油和石化产品价格同比上涨。本公司充分发挥规模和一体化优势，努力拓展市场，改善营销和服务，扩大市场份额，实现较好的经营业绩。
    下表列示本公司合并利润表中主要收入和费用项目。
    （1）营业额、其他经营收入及其他收入
    2011年，本公司营业额为人民币24，638亿元，同比增长31．3％。主要归因于本公司积极开拓市场、扩大产品销售量，原油、成品油及石化产品价格上涨。
    下表列示了本公司2011年和2010年的主要外销产品销售量、平均实现价格以及各自的变化率。
    本公司生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，其余外销给予其他客户。2011年，外销原油、天然气及其他上游产品营业额为人民币475亿元，同比增长35．7％，主要归因于原油和天然气的销量和价格上涨。
    2011年，本公司炼油事业部和营销及分销事业部对外销售石油产品（主要包括成品油及其他精炼石油产品）实现的对外销售收入为人民币15，251亿元，同比增长27．9％，占本公司营业额及其他经营收入的60．9％，主要归因于本公司抓住成品油及其他炼油产品价格上涨的有利时机，扩大成品油及其他精炼石油产品销售量。汽油、柴油及煤油的销售收入为人民币11，944亿元，同比增长28．2％，占石油产品销售收入的78．3％；其他精炼石油产品销售收入人民币3，307亿元，同比增长26．6％，占石油产品销售收入的21．7％。
    本公司化工产品对外销售收入为人民币3，687亿元，同比增长29．1％，占本公司营业额及其他经营收入的14．7％。主要归因于化工产品价格上涨，及本公司积极开拓市场增加产品销量。
    2011年，本公司本部及其他事业部实现收入人民币5，225亿元，同比增长43．8％，占公司销售收入的20．9％，主要归因于附属贸易公司扩大原油、成品油自营及进出口贸易等业务。
    （2）经营费用
    2011年，本公司经营费用为人民币24，002亿元，同比增长32．7％。经营费用主要包括以下部分：
    采购原油、产品及经营供应品及费用为人民币20，315亿元，同比增长37．0％，占总经营费用的84．6％。其中：
    采购原油费用为人民币8，390亿元，同比增长38．4％。2011年外购原油加工量为16，685万吨（未包括来料加工原油量），同比增长7．6％；外购原油平均单位加工成本人民币5，029元／吨，同比增长28．7％。
    其他采购费用为人民币11，925亿元，同比增长36．1％，主要归因于成品油、化工原料和其他产品采购费用增加，及附属贸易公司采购费用增加。
    销售、一般及管理费用为人民币590亿元，同比增长15．5％。主要归因于产品销售规模扩大相应带来销货运杂费等销售费用增长，及经营租赁费增加。
    折旧、耗减及摊销为人民币638亿元，同比增长7．7％，主要归因于近年对固定资产持续性投入增加的折旧。
    勘探费用为人民币133亿元，同比增长21．8％，主要归因于本公司加大对元坝、鄂尔多斯等地区以及非常规油气资源的勘探投入。
    职工费用为人民币415亿元，比上年增加人民币79亿元，占经营费用总额的1．7％，剔除按有关规定调整与工资相关的附加及保险缴纳基数、经营规模扩大增加用工、实施员工住房改革及年金制度等因素后，同比增长14．5％，主要用于完善薪酬分配制度，适度增加一线员工收入。
    所得税以外的税金为人民币1，899亿元，同比增长20．8％，主要归因于原油价格上涨带来石油特别收益金同比增加人民币178亿元；同时，因产品销量增加，消费税、城建税及教育费附加同比增加人民币129亿元。
    其他经营费用为人民币10亿元，同比降低92．6％，主要归因于本公司计提长期资产减值大幅下降。
    （3）经营收益
    经营收益为人民币1，055亿元，同比增长0．5％。
    （4）融资成本净额
    融资成本净额为人民币53亿元，同比降低24．2％，主要归因于本公司抓住机遇加大境外低成本美元融资额度以及人民币对美元升值的影响，汇兑收益净额同比增加人民币6亿元。；债务规模增大，导致净利息支出增加3亿元。    公司经营规模扩大，原油等原材料价格上涨及采购量增加
    预收款项
    66，686
    57，324
    9，362
    16．3
    主要归因于销售板块ＩＣ卡预收款项的增加
    一年内到期的非流动负债
    43，388
    5，530
    37，858
    684．6
    主要归因于一年内到期的应付债券重分类至此科目
    应付债券
    100，137
    115，180
    （15，043）
    （13．1）
    本公司发行230亿可转换债券及一年内到期的债券重分类至一年内到期的非流动负债
    其他非流动负债
    3，436
    2，415
    1，021
    42．3
    本公司计入递延收益的补助增加
    专项储备
    3，115
    1，325
    1，790
    135．1
    主要归因于营业收入的增加
    营业收入
    2，505，683
    1，913，182
    592，501
    31．0
    原油、成品油价格上涨及本公司扩大生产规模、增加产品销售量
    营业成本
    2，093，199
    1，537，131
    556，068
    36．2
    主要归因于原油等原材料价格上涨及采购量增加
    营业税金及附加
    189，949
    157，189
    32，760
    20．8
    主要归因于原油价格上涨导致的石油特别收益金上涨，以及营业收入的增长导致的消费税及附加增长
    资产减值损失
    5，811
    15，445
    （9，634）
    （62．4）
    参见按照中国企业会计准则编制的财务报告附注39
    公允价值变动损益
    1，423
    （179）
    1，602
    －
    主要为本公司发行的可转换债券衍生部分的公允价值变动
    项目名称
    项目资本支出金额
    （人民币亿元）
    项目进度
    项目收益情况
    勘探开发板块：
    581．68
    进展顺利
    新增油气可采储量411百万桶油当量，新建原油生产能力568．3万吨／年，新建天然气生产能力14．76亿方／年
    炼油板块：
    225．25
    进展顺利
    新增原油综合加工能力750万吨／年、重油加氢170万吨／年、加氢精制920万吨／年
    销售板块：
    285．17
    进展顺利
    全年发展加油（气）站1638座
    化工板块
    92．35
    进展顺利
    新增乙烯10万吨／年、丙烯10万吨／年、乙苯12万吨、双酚Ａ 15万吨、合纤原料4万吨／年、塑料树脂23．5万吨／年
    公司总部及其他：
    21．36
    进展顺利
    合资项目建设
    进展顺利
    合计
    1205．81
    发放。以港币发放的股利计算的汇率以宣派股利日之前一周中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率为准。
    §7 重要事项
    7．1 收购资产
    适用 √不适用
    7．2 出售资产
    适用 √ 不适用
    7．3 重大担保
    √适用 不适用
    单位：人民币百万元
    公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
    担保方
    与上市公司的关系
    担保对象名称
    担保金额
    发生日期（协议签署日）
    担保期
    担保类型
    是否履行完毕
    担保是否逾期
    担保逾期金额
    是否存在反担保
    是否为关联方担保（是或否）注1
    中国石化
    上市公司本身
    岳阳中石化壳牌煤气化有限公司
    283
    2003年12月10日
    2003年12月10日－2017年12月10日
    连带责任保证
    否
    否
    无
    否
    否
    中国石化
    上市公司本身
    上海高桥爱思开溶剂有限公司
    2
    2007年3月30日
    2007年3月30日－2012年3月30日
    连带责任保证
    否
    否
    无
    否
    否
    中国石化
    上市公司本身
    上海高桥爱思开溶剂有限公司
    2
    2007年4月16日
    2007年4月16日－2012年4月16日
    连带责任保证
    否
    否
    无
    否
    否
    中国石化销售有限公司
    全资子公司
    厦门博坦仓储有限公司
    75
    2011年7月28日
    2011年7月28日－2012年7月28日
    连带责任保证
    否
    否
    无
    否
    否
    中国石化扬子石油化工有限公司
    全资子公司
    扬子石化碧辟乙酰有限责任公司
    420
    连带责任保证
    否
    否
    无
    否
    否
    ＳＳＩ注3
    控股子公司
    中国石化集团公司的若干合营公司及其除中国石化集团公司以外的共同投资者
    6，700
    连带责任保证
    否
    否
    无
    是注4
    是注5
    报告期内担保发生额合计注2
    3，685
    报告期末担保余额合计注2 （Ａ）
    4，467
    公司对控股子公司的担保情况
    报告期内对控股子公司担保发生额合计
    无
    报告期末对控股子公司担保余额合计（Ｂ）
    无
    公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
    担保总额（Ａ＋Ｂ）
    4，467
    担保总额占公司净资产的比例（％）
    0．94％
    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）
    注5
    326
    直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）
    2，355
    担保总额超过净资产50％部分的金额（Ｅ）
    无
    上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）
    2，681
    未到期担保可能承担连带清偿责任说明
    担保情况说明
    注1：定义参见上海证券交易所股票上市规则。
    注2：报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括控股子公司的对外担保，其担保金额为该控股子公司对外担保金额乘以中国石化持有该公司的股份比例。
    注3：详见“关联交易”一章。
    注4：ＳＳＩ与中国石化集团公司的若干合营公司及其除中国石化集团公司以外的共同投资者签订了担保协议。为避免给中国石化造成任何潜在损失，中国石化与中国石化集团公司签订了《支付协议》，如果ＳＳＩ因承担担保义务支付款项，中国石化集团公司将向中国石化支付一笔相当于ＳＳＩ已支付款项的55％的现金（中国石化持有ＳＳＩ 55％的股权）。详细情况参见于2010年3月29日登载在上海证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和香港联交所网站上日期为2010年3月29日的有关公告（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）。
    注5：该项担保包括为中国石化集团公司的若干合营企业提供担保人民币593百万元。其中对上述合营公司的担保属于“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”，同时也属于“直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额” ，为避免重复，Ｄ中金额不包括此部分金额。
    7．4重大关联交易
    7．4．1与日常经营相关的关联交易
    本年度本公司实际发生的关联交易额共人民币5，065．88亿元，买入人民币2，049．56亿元（包括买入产品和服务人民币1，930．06亿元，辅助及社区服务费用人民币38．56亿元，经营租赁费用人民币74．79亿元，利息支出人民币6．15亿元），其中从中国石化集团公司买入人民币1，484．44亿元，包括产品和服务（采购、储运、勘探及生产服务、与生产有关的服务）为人民币1，365．13亿元，占本公司全年经营费用的5．69％；提供的辅助及社区服务为人民币38．56亿元，占经营费用的0．16％；本公司2011年支付房屋租赁金额为人民币3．77亿元，支付土地租金为人民币67．25亿元，支付其他租金为人民币3．58亿元；利息支出人民币6．15亿元。卖出人民币3，016．32亿元（包括卖出产品及服务人民币3，014．56亿元，利息收入人民币1．51亿元，应收代理费人民币0．25亿元），其中本公司对中国石化集团公司卖出人民币832．32亿元，包括货品销售人民币830．56亿元，占本公司经营收入的3．31％，利息收入人民币1．51亿元，应收代理费人民币0．25亿元。
    本年度，本公司向附属公司湛江东兴提供委托贷款人民币20亿元，向中国石化集团公司的若干合营公司提供贷款净额人民币14．33亿元。
    上述本公司与控股股东之间的持续关联交易金额均未超过股东大会和董事会批准的持续关联交易金额的上限。
    关联交易定价原则：（1）凡是有国家定价或指导价的产品或项目，按国家定价或指导价执行；（2）没有国家定价或指导价的产品或项目，执行市场价（含招标价）；（3）对于既没有国家定价和指导价，也没有市场价的产品或项目，以成本加不超过6％的合理利润而定。
    本年度内实际发生的关联交易的详情，见中国石化二零一一年报全文按国际财务报告准则编制的财务报告附注。
    本年度内发生的其他重大关联交易事项，请见7．8．5部分。
    采购商品／接受劳务情况表：
    单位：人民币百万元    7．8．4 （1）公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况
    股票代码
    简称
    初始投资金额
    期末持股数量
    占该公司股权比例
    股份来源
    期末帐面价值
    报告期损益
    报告期所有者权益变动
    会计核算科目
    384
    中燃控股
    136，426，500元人民币
    2．1亿股
    4．79％
    收购
    136，426，500元人民币
    －
    －
    长期股权投资
    期末持有的其他证券投资
    －
    －
    －
    －
    －
    －
    －
    （2）持有非上市金融企业、近期拟上市公司股权，买卖其他上市公司股份情况
    序号
    所持对象名称
    最初投资成本（人民币万元）
    持股数量（万股）
    占该公司股权比例
    期末账面值（人民币万元）
    报告期损益
    报告期所有者权益变动
    会计核算科目
    股份来源
    1
    北京国际信托有限公司
    20，000
    20，000
    14．29％
    20，000
    3，000
    0
    长期股权投资
    企业出资
    2
    郑州市商业银行股份有限公司
    1，000
    1，000
    0．5％
    1，000
    0
    0
    长期股权投资
    债转股
    合计
    21，000
    －
    －
    21，000
    3，000
    0
    －
    －
    7．8．5本年度发生的重大关联交易事项
    无
    7．8．6公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了审计意见
    7．8．7公司是否披露履行社会责任报告 是
    §8 监事会报告
    监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司收购、出售资产和关联交易不存在问题。
    8．1 公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，财务报告数据真实、公允地反映了公司2011年的财务状况和经营业绩。
    8．2公司年度报告严格按照中国证监会和证券交易所有关规定编制，内容真实、完整地反映了公司2011年度经营管理和财务状况；公司内控制度健全有效，未发现内部控制重要缺陷、重大缺陷；关联交易符合香港交易所和上海证交所有关规定，未发现损害公司利益和股东权益的行为，也未发现报告编制与审议人员有违反保密规定的行为；股息分派方案综合考虑了股东利益和公司发展的长远利益；年度报告披露信息符合境内外上市地监管要求。
    8．3 230亿Ａ股可转债募集资金严格执行专户存储制度，募集资金实际使用情况与已披露情况一致，监事会对《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无异议。
    8．4公司公司内部控制自我评价客观、全面、真实。
    8．5公司可持续发展报告所披露信息真实、准确、完整，符合上海证交所对上市公司发布社会责任报告的要求。
    8．6 监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监管职责，积极参与决策过程监督、依法审议各项议案，维护了公司利益和股东权益，促进了公司治理进一步加强。
    § 9 财务报告
    9．1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
    9．2 本报告期无前期会计差错更正
    9．3 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化
    §10 股份购回、出售及赎回
    适用 √不适用
    §11 标准守则应用
    本报告期内，中国石化董事均未有违反香港交易所制定的上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》的情况。
    §12 载有香港交易所上市规则附录16第45（1）至第45（3）段规定的所有资料的详细业绩公告将在香港交易所网址上刊登。
    本公告以中英文两种语言印制，在对两种文体的说明上存在歧义时，以中文为准。
    承董事会命
    傅成玉
    董事长
    中国北京，二零一二年三月二十三日
    证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2012－11
    中国石油化工股份有限公司
    第四届董事会第十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    中国石油化工股份有限公司（以下简称「中国石化」或「公司」）第四届董事会第十八次会议（以下简称「会议」）于2012年3月13日以书面形式发出通知，于2012年3月23日上午以现场会议方式在中国石化总部召开。
    应到会董事15人，实际到会12人。董事李春光先生、独立非执行董事李德水、吴晓根先生因公务不能出席会议，李春光先生授权委托董事曹耀峰先生、李德水和吴晓根先生均授权委托独立非执行董事谢钟毓先生代为出席并表决。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。
    会议由傅成玉董事长召集、主持。经审议，出席会议的董事以逐项表决方式一致通过下列议案：
    一、《第四届董事工作报告》（包括2011年度董事会工作报告），并将其与《第四届监事会工作报告》（包括2011年度监事会工作报告）一并提请2011年股东年会（简称「股东年会」）审议。
    二、《第四届总裁班子工作报告》。
    三、关于2011年经营业绩、财务状况及有关事项的说明。
    四、关于2011年提取和核销八项减值准备的议案。
    截至2011年12月31日止，2011年按中国企业会计准则提取的八项资产减值准备金额合计约为人民币63．38亿元，冲销前期资产减值约人民币50．66亿元。其中坏帐准备约人民币2．63亿元；其他应收款减值准备约人民币2．12亿元；存货跌价准备约人民币32．64亿元；固定资产减值准备约人民币27．81亿元。
    五、关于2011年关联交易的议案。
    2011年关联交易发生额共计人民币5065．88亿元，其中买入人民币2049．56亿元，卖出人民币3016．32亿元，其中中国石化从中国石化集团公司买入1484．44亿元，对中国石化集团公司卖出832．32亿元，均在股东大会批准的年度上限范围内。详见公司2011年度报告全文。
    六、关于公司已发行230亿可转换公司债券《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    有关议案的内容可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上阅览。
    七、关于存放于中国石化财务有限责任公司的资金风险状况的评估报告的议案。
    有关内容详见公司2011年度报告。
    八、关于2011年度审计费用的议案。
    2011年毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所审计费用合计为港币6600万元。
    九、关于提取法定盈余公积金的议案。
    根据有关法律及中国石化《公司章程》的规定，以按中国企业会计准则计算的母公司2011年当期净利润人民币655．21亿元为基础，按照10％的比例提取法定盈余公积金人民币65．52亿元。
    十、关于提取人民币300亿元任意盈余公积金的议案。
    考虑到中国石化未来发展，董事会同意从税后利润中提取任意盈余公积金人民币300亿元。
    十一、2011年度利润分配方案。
    根据中国石化《公司章程》的规定，公司在分配税后利润时，按中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司可供分配利润的较低者计算。2011年，按国际财务报告准则计算的母公司当期净利润人民币667．34亿元为基础，加上上年留存收益人民币1127．68亿元，扣除提取法定公积金及任意盈余公积金等，并扣除2011年派发的2010年度末期股利人民币112．71亿元、2011年度中期股利人民币86．7亿元等后，2011年末期公司可供股东分配的利润为人民币1214．63亿元。
    董事会同意以2012年5月25日的总股数为基准，派发2011年全年股息人民币0．3元／股（含税），扣除中期已派发的人民币0．1元／股（含税），末期股息为人民币0．2元／股（含税）。拟派发的末期股息须经2011年股东年会审议通过。本年度不实施资本公积金转增股本。
    十二、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的公司2011年度财务报告。
    十三、公司2011年度报告和20－Ｆ表格。
    十四、公司2011年内部控制自我评价报告。
    十五、公司2011年可持续发展报告。
    十六、关于提请股东年会批准授权董事会决定2012年中期利润分配方案的议案。
    十七、关于续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为公司2012年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金的议案。
    十八、关于修订《公司章程》的议案，并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
    有关议案的内容载于中国石化将发出的致Ｈ股股东的股东通函内，亦将可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及香港交易及结算所有限公司的网址ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ／上阅览。
    十九、关于修订《中国石油化工股份有限公司董事会审计委员会工作规则》的议案。
    二十、关于修订《中国石油化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》的议案。
    董事会审计委员会和薪酬与考核委员会的工作规则可在公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｐｅｃ．ｃｏｍ及香港交易及结算所有限公司的网址ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ／上阅览。
    二十一、关于公司董事会换届的议案。
    根据中国石化《公司章程》，董事会提名傅成玉、王天普、张耀仓、章建华、王志刚、蔡希有、曹耀峰、李春光、戴厚良、刘运、陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱、鲍国明等十五位人士为中国石化第五届董事会董事候选人，其中陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱、鲍国明等五位人士为独立非执行董事候选人，并提请股东年会选举。公司独立非执行董事均对前述提名表示同意。各位候选人简历、独立非执行董事候选人的提名人声明及独立非执行董事候选人声明将与2011年股东年会通告一并公告。
    二十二、关于公司监事会换届的议案。
    根据中国石化《公司章程》，董事会提名徐槟、耿礼民、李新建、邹惠平、康明德等五位先生为第五届监事会中的非由职工代表出任的监事候选人，并提请股东年会选举。另经公司职工民主选举，中国石化第五届监事会中的职工代表监事为周世良、陈明政、蒋振盈、俞仁明四位先生，将与第五届监事会中非由职工代表出任的监事同时就任。各位非由职工代表出任的监事候选人简历以及职工代表监事简历将与2011年股东年会通告一并公告。
    二十三、关于中国石化第五届董事和监事服务合同（含薪酬条款）的议案。
    公司独立董事均对薪酬条款表示同意。有关议案的内容载于中国石化将发出的致Ｈ股股东的股东通函内，亦将可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及香港交易及结算所有限公司的网址ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ／上阅览。
    二十四、关于发行超短期融资券及相关授权的议案。
    为了在发行超短期融资券时确保灵活性并给予董事会酌情权，根据中国石化2010年股东年会的授权，董事会授权副董事长王天普和／或董事刘运，在不超过人民币300亿元额度内，根据中国石化需要以及市场条件，决定发行相关债务融资工具的具体条款以及其他事宜，批准包括实际注册／发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。
    二十五、关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案。
    公司提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，根据生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行境内短期融资券、中期票据、公司债券、境外美元债券等债务融资工具的具体条款以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长傅成玉和／或副董事长王天普先生具体办理上述发行事宜。
    本项议案的有效期自中国石化此次股东年会批准时至中国石化下一次股东年会结束时止。
    二十六、提请股东年会给予中国石化董事会增发公司内资股及／或境外上市外资股一般性授权的议案。
    为了在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提起股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过于本议案获2011年股东年会审议通过时中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的20％。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍需召集股东大会，则仍需获得股东大会批准。
    二十七、同意召开2011年股东年会，批准股东年会通知。股东年会通知另行刊发。
    上述第一、十、十一、十二、十六、十七、十八、二十一、二十二、二十三、二十五及二十六项议案将提呈股东年会审议。具体内容请参见公司发出的2011年股东年会通知及会议资料。
    董事（包括独立非执行董事）均认为上述第五项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。
    上述第五项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，其余议案同意票数均为15票；上述所有议案均无反对票和弃权票。
    承董事会命
    陈革
    董事会秘书
    二O一二年三月二十三日